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最的网上赌场_奥赛康登陆A股:5年上市路 5个月借壳完成
发布时间: 2020-01-11 19:26:58 | 点击量: 2864
摘要:截至公告披露日,奥赛康100%股权已过户至东方新星名下。时间角度本次奥赛康借壳东方新星,今年7月公告预案,到今日过会,历时不足5个月,效率很高。所以说,奥赛康此次曲线上市,找到了一个十分优质的壳,76.5亿体量摊薄只有15.48%,也并不算高。目前,奥赛康总市值已经达到了150亿。A股上市的医药研发公司主要以仿制药业务为主。奥赛康生产的药品均为同期国产首家或首批上市,从中可看出奥赛康研发能力较强。

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最的网上赌场,150亿!奥赛康登陆A股:5年上市路,5个月借壳完成!

并购汪

小汪说 

3月10日晚,东方新星发布公告称,将公司证券简称由“东方新星”变更为“奥赛康”,相关申请已获深圳证券交易所核准,公司证券简称自2019年3月11日起发生变更,公司证券代码不变,仍为“002755”。截至公告披露日,奥赛康100%股权已过户至东方新星名下。

去年11月29日,奥赛康借壳东方新星的交易获证监会并购重组委无条件通过,从预案到上会,历时不足5个月,而且,当时奥赛康此次属于临时提前上会,并购重组委第61次、62次会议已经排到了12月初。

奥赛康借壳东方新星,交易效率也十分高。

时间角度

本次奥赛康借壳东方新星,今年7月公告预案,到今日过会,历时不足5个月,效率很高。

资产置换方案

此次借壳采取资产置换方案,借壳清壳同步完成,为上市公司节省了后续的资产处置成本。人员安排方面,根据“人随业务和资产走 ”的原则,截至置出资产交割日上市公司全部员工将由置出资产的指定主体继受。

壳历史清白

上市公司东方新星2015年5月上市,至今只有3年多,历史清白。

所以说,奥赛康此次曲线上市,找到了一个十分优质的壳,76.5亿体量摊薄只有15.48%,也并不算高。目前,奥赛康总市值已经达到了150亿。

而在顺利过会前,标的估值和股份锁定安排也进行了一定修改。在监管问询下,标的估值进行了一定下调,并增加了上市公司原股东的锁定期安排。

接下来,小汪@添信并购汪就和大家一起看看此次交易。

本次交易也说明借壳路径优势突出。

目前,A股小市值公司家数不断增多,甚至10亿市值以下上市公司开始出现,借壳成本在逐渐降低。从此次奥赛康的借壳交易来看,从预案到过会,历时不足5个月,时间的可预期性仍高于IPO。

01

奥赛康:医药细分行业龙头

奥赛康药业成立于2003年,主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务,是国内最大的PPI(质子泵抑制剂)注射剂生产企业之一。

1.1

创新药 VS 仿制药

介绍奥赛康的业务之前,小汪@添信并购汪先带大家了解一下“创新药”与“仿制药”的概念。奥赛康主要从事仿制药生产,但已对新药研发加大投入。

创新药指的是医药公司自主研发的新药,在专利期内可获得专利保护。新药一般来说使用了最先进的技术,可能给患者更好的治疗效果。创新药的研发是一项高投入、高成本的工作,这也是为什么专门从事新药研发的公司在研发阶段难以获得经济回报。

在创新药的专利保护期过去后,市场上其他的医药公司可以生产相应的仿制药。仿制药是“仿”出来的,但不代表仿制药的技术门槛很低。仿制药成功上市的前提是通过一致性评价,并获得上市批文。

因为技术底子更薄弱的关系,国内医药企业过去更多地进行仿制药生产。但国产仿制药的发展对国计民生来说具有重要意义。仿制药大规模投产,是降低药品价格、降低患者经济负担的重要方式。国内仿制药行业近几年来发展迅速,也是医药行业“进口替代”大潮的重要部分。

A股上市的医药研发公司主要以仿制药业务为主。我们很难看到单纯从事新药研发的公司上市。在研发阶段,新药研发公司难以产生经济回报,很难达到A股IPO门槛。

新药研发对于中国占领医药业制高点尤为重要,在境外市场,新药研发企业也经常上演研发成功后股价涨10倍的反转。但是,对于未产生营收的新药研发公司,我们应怎样进行估值?随着科创板的推进,不久我们就会遇到更多难以看懂估值方法的新经济公司。

新经济公司估值虽然难,但如果我们能理解每一种估值方法的假设与适用条件、深入掌握估值方法的精髓、把握行业分析公司分析与估值方法的结合点,也能因地制宜地选择合适的估值方法。

估值方法最有意思的地方,就在于它看似简单却意味深远,往往横看成岭侧成峰,包含了众多对于行业、竞争、管理与趋势的理解。资本会员的估值精研社包含了系统的估值方法论讲解,既包含并购重组和LBO等交易中的估值方法,也结合了二级投资者的视角,针对未来增长空间较大、发展可持续性较强的行业,设计了券商、银行、SAAS、5G等行业估值。

1.2

消化类药品

消化类疾病是国内最为常见的疾病之一。根据南方医药经济研究所统计数据,2016年消化系统及代谢药在城市等级公立样本医院和县域等级公立样本医院的销售份额分别为15.90%和18.58%,均仅次于全身用抗感染类药物,居于市场第二位。

2016年抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到368亿元,同比增长13.09%,保持较为良好的增长态势。

奥赛康主要生产消化类药品,主要为质子泵抑制剂。质子泵抑制剂主要作用为抑制胃酸生成,副作用较小。国内常见的消化类药品大部分为质子泵抑制剂型的。公告披露,奥赛康为国内最大的质子泵抑制剂(PPI)注射剂生产企业。

对于注射用质子泵抑制剂而言,根据中国药学会样本医院统计数据,按照销售金额计算,2017年奥赛康药业在注射用质子泵抑制剂领域市场份额高达24.03%;前三位的厂商市场份额合计约为50%。

(注射用质子泵抑制剂市场份额)

在消化类药品方面,奥赛康生产的药品大部分为仿制药。奥赛康生产的药品均为同期国产首家或首批上市,从中可看出奥赛康研发能力较强。

1.3

抗肿瘤类药品

在抗肿瘤方面,奥赛康主要生产铂类药物的奈达铂类药物,推出的药品为奥先达。

奈达铂药物市场:奥赛康占比24.76%

奥赛康还生产抗肿瘤支持用药,主要药品为作为蒽环类药物心脏毒性保护剂的石雷佐生(奥诺先)。蒽环类药物为世界公认的药物治疗血液肿瘤、乳腺癌等实体肿瘤的基础药物。但蒽环类药物具有一定的副作用,需要搭配保护剂使用。石雷佐生作为蒽环类药物的保护剂,可用于预防和治疗蒽环类药物引起的心脏毒性患者。

1.4

财务数据

本次交易,奥赛康历史业绩为在2015年、2016年、2017年、2018年1-5月分别实现营收30.11亿元、30.92亿元、34.05亿元、16.32亿元;净利润5.09亿元、6.30亿元、6.07亿元、2.79亿元。

1.5

股权结构

奥赛康实控人为陈庆财。陈庆财的一致行动人为张君茹、ChenHongyu,通过南京奥赛康及伟瑞发展持有奥赛康股份。股权结构如下:

02

上市公司东方新星 

东方新星主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务,东方新星2015年5月登陆深交所中小板。目前,东方新星市值31.68亿,PE(TTM)229.52倍。

东方新星上市后业绩表现不佳。2015年、2016年、2017年、2018年H1分别实现营收2.78亿元、1.78亿元、3.66亿元、2.26亿元;归母净利润0.19亿元、0.05亿元、0.11亿元、0.076亿元。

业绩无法支撑市值,A股市场也经历了一轮风格切换。2016年三季度开始,东方新星股价进入了下行通道。停牌时,东方新星市值约为16.90亿元,较市值最高点已跌去了77%。

03

最新方案 

自7月9日公布预案以来,在交易所及证监会问询下,交易方案也进行了一定修改,标的估值进行了一定下调。交易的最新方案如下:

3.1

重大资产置换

置出资产:上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体,将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体,并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产。

人员安排:截至置出资产交割日上市公司全部员工将由置出资产的指定主体继受。

置出资产作价:5.825亿元(预案为5.40亿元)。

置入资产:奥赛康100%股权的等值部分。

3.2

发行股份购买资产

标的资产:奥赛康100%股权与置出资产的差额部分。

交易对手:南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资。

标的作价:奥赛康100%股权作价76.5亿元,发行股份部分作价70.675亿元(预案中奥赛康100%股权作价80亿元)。

发行价格:9.35元/股。

发行数量:755,882,351股。

估值方法:收益法。

业绩承诺:在2018年、2019年、2020年实现的扣非后归母净利润分别不低于6.307亿元、6.876亿元、7.425亿元(预案为6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元)。

业绩承诺方:奥赛康全体股东。

补偿方式:先股份后现金。

锁定期:南京奥赛康、伟瑞发展为36个月;苏洋投资、中亿伟业、海济投资为24个月。草案中新增了上市公司原股东的锁定要求,原股东陈会利承诺股份锁定36个月。

17年静态市盈率:12.60倍。

18年动态市盈率:12.13倍。

摊薄比例:15.48%。

上市公司控制权变化:本次交易前上市公司无实控人,本次交易完成后,上市公司实际控制人为陈庆财及其一致行动人,合计控制上市公司 46. 42 %的股份。

中介机构

独立财务顾问:华泰联合证券

法律顾问:北京金杜律师事务所

置入资产及上市公司备考财务信息审计机构:立信会计师事务所

置出资产审计机构:瑞华会计师事务所

置入资产评估机构:上海东洲资产评估有限公司

置出资产评估机构:北京中同华资产评估有限公司

04

标的该如何估值? 

此次借壳标的奥赛康原本已在2013年年底获得IPO批文,在2014年1月启动了招股工作,按当时拟发行价格72.99元/股计算,估值约为162亿元。

此次交易的第一次预案中,奥赛康估值80亿元,只有4年前IPO估值一半。而在深交所问询函及证监会反馈意见中,均多次问到了标的估值合理性。在草案中,标的估值再次进行了一定下调,较预案下调3.5亿至76.5亿。

相应的,业绩承诺也稍微进行了下调。预案中,2018-2020年的业绩承诺分别为6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元;草案中修改为6.307亿元、6.876亿元、7.425亿元。

先让我们看看奥赛康收益法估值情况。收益法核心是预测未来几年自由现金流,再折现得到估值。

4.1

自由现金流预测

一般收益法估值分为预测期和永续增长期两个阶段。奥赛康估值中,预测期为2018-2022年5年,2023年及以后为永续增长期。

小汪@添信并购汪带大家来收益法估值具体的过程。

首先,根据标的各主要产品预测期销量及单价预测各产品预测期营业收入,加总后得到总营业收入。

根据评估报告,标的2018年、2019年、2020年主营业务收入增长率分别为14.07%、11.71%和10.16%,随后收入增速下降到10%以下,收入增速并不算高。主要是行业已经进入成熟期,比较稳定。

按照同样的方法,再分别预测预测期和永续增长期的成本情况。

而医药行业很大的一个特点就是产品材料成本普遍较低,而销售费用占比较高。预测期营业成本占营业收入比重基本在7.4%左右,即毛利率达92.6%左右。

但销售费用占收入比重高达61%以上。此次交易,各项期间费用主要参考历史业绩中,其占营业收入比重进行预测。

4.2

极佳的盈利质量?

根据标的的预测数据,小汪@添信并购汪计算了在收益法预测中的自由现金流/净利润。

自由现金流的实质是净利润扣减掉资本净支出和营运资本净投入,自由现金流/净利润指一家企业盈利中的自由现金流含量。

一方面,该比例越高,说明企业的盈利质量越高,反之,则说明企业的盈利质量可能过度透支了未来。

另一方面,该比值可以从侧面看出公司扩张情况。一般认为,如果该比值小于1,表明企业在大举进行资本投入和运营投入,推进扩张与抢占市场;而如果比值大于1,则表明企业可能业务趋于成熟,已经在产业链中获得牢固地位,扩张上较为保守。

从奥赛康的FCFF/净利润比值可以发现,自2019年起,比值就一直稳定在1左右,表明业务基本已经趋于成熟。

4.3

折现率

折现率一般用企业的期望投资回报率,通常采用企业资本资产加权平均资本成本(WACC)确定,是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

此次交易中,奥赛康计算得到的权益资本成本为12.04%,长期债务资本成本为4.51%,最终计算得到的WACC为12%。

将各期企业自由现金流按照12%的折现率折现后得到的标的经营性资产价值70.896亿元,同时考虑的溢余资产价值、非经营性资产价值,最终确定的估值为76.5亿元。

收益法估值的优势在于,能够反映企业未来经营活动带来的收益。对于高成长型、轻资产型公司来说,收益法估值更合适。收益法估值模型的缺陷在于,其中一个参数的细微变化都会对估值结论产生很大影响。如何根据行业发展格局与公司业务特点科学地设置参数,学问不少。

小汪@添信并购汪精心准备的资本会员的估值精研社,通过财务和估值分析帮你搭建估值框架,深入理解公司,形成自己的估值方法论。授人以鱼不如授人以渔,你将形成自身判断,得出专属于你的估值结论。

05

交易前控制权“从有到无”:歪打正着?

东方新星为典型的员工持股企业,股东主要为公司员工,股东持股较为分散。此前东方新星实控人陈会利通过与多名自然人股东结为一致行动关系的方式保持对公司的控制权。

就在今年年5月15日,陈会利等的一致行动协议到期了。就在协议到期时,陈会利等并未对协议续期。因此,上市公司认定陈会利控制的表决权比例下降至8.04%,但陈会利仍为公司实控人。

去年发布的减持新规对持股比例在5%以上的股东作出了较多限制。一致行动协议解除后,除了陈会利之外,其余员工股东持股比例都不到5%。如此一来,员工股东减持的一大烦恼就消除了。

深交所对于这一事项高度关注,重点问询上市公司认定陈会利为实控人的依据,以及上市公司控制权是否存在不稳定的隐患。

收到交易所问询函后,上市公司重新进行认定,认为陈会利不再是公司实控人,公司控制权“从有到无”。

客观上,上市公司在被借壳前控制权“从有到无”会有什么效果?仅从法规字面意思来看,上市公司原实控人可不必再承诺36个月锁定期。

《重组管理办法》第46条规定:……属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。

这条规定意思是借壳完成后上市公司原来的控股股东所持股份需锁定36个月。但鉴于陈会利已失去控制权,应当不必再承诺锁定36个月。

在前次的交易预案中,也并未披露原大股东的锁定期安排。不过,监管问询了上市公司被认定为无实控人的原由后,在草案中,原实控人自愿做出了股份锁定36个月的承诺。

所以,通过控制权从无到有这种方式来避免锁定承诺,从目前的监管尺度看,应该尚不可行。

06

小汪点评

2018年,借壳市场行情不佳,出现了净利润不足4000万,12亿的资产,也能借壳的罕见现象,借壳标的的质量也明显下降。小汪@添信并购汪在《借壳上市之死?净利润不足4000万,12亿的资产,都能借壳了…》一文中也分析了原因。

而此次借壳标的奥赛康估值76.5亿,体量虽不算大,但盈利稳定,业绩很好,是消化类医药细分领域的龙头公司。

重组预案公布后,上市公司连续斩获8个涨停板,可见交易受到了投资者的认可,也是2018年比较优质的一个借壳标的。

(东方新星股价走势图)

对于上市公司投资者,可享受到股价上涨带来的资本利得收益。

对于借壳方而言,此次交易无论是过会时间、借壳方案都取得了很高的效率。

从公布预案到过会,历时不足5个月;借壳清壳同步完成,获得了仅上市3年多的历史清白的净壳。而且,75.5亿的体量摊薄也只有15.48%(上市公司停牌市值16.9亿),摊薄比例不高。目前,奥赛康总市值已达150亿。

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